Uzupełnij formularz kontaktowy i prześlij go do nas
Redomicylacja – czyli przeniesienie siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej – stała się realną alternatywą po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) w 2023 r. i implementacji dyrektywy UE 2019/2121. Dzięki temu przedsiębiorca nie musi likwidować dotychczasowej spółki, a jedynie przeprowadzić przekształcenie transgraniczne.
Nowelizacja wprowadziła pojęcie „przekształcenia transgranicznego” (art. 247‑252 KSH) oraz określiła szczegółowy schemat dokumentacji, terminów i wymogów informacyjnych.
Dyrektywa 2019/2121, zwana Dyrektywą o przekształceniu transgranicznym, ma trzy główne cele:
Dyrektywa wymaga, aby każde państwo członkowskie wprowadziło do krajowego prawa przepis umożliwiający przekształcenie transgraniczne – co Polska uczyniła w 2023 r.
Spółka A – polska sp. z o.o. o kapitale 50 000 zł, prowadzi działalność programistyczną, nie ma zaległości podatkowych, umowa dopuszcza zmianę siedziby.
Wniosek: Spółka A może przystąpić do redomicylacji.
*Koszty notarialne obejmują poświadczenie aktu założycielskiego, tłumaczenia przysięgłe oraz opłatę rejestracyjną w odpowiednim rejestrze.
Interpretacja tabeli – wybór jurysdykcji powinien bazować nie tylko na najniższej stawce CIT, ale także na kosztach rejestracji, wymogach kapitałowych oraz dostępności usług wsparcia (np. e‑rezydencja w Estonii).
Odpowiedź: Nie. Redomicylacja odbywa się w formie przekształcenia transgranicznego, co pozwala zachować ciągłość prawną, numer KRS oraz historię operacyjną spółki. Likwidacja byłaby konieczna jedynie, gdyby spółka nie spełniała wymogów KSH (np. brak zgody znaczna część wspólników).
Odpowiedź: Po redomicylacji spółka staje się rezydentem podatkowym nowego kraju UE. Należy:
Odpowiedź: Nie. KSH wymaga, aby spółka nie była w stanie postępowania egzekucyjnego ani upadłościowego. Przed podjęciem decyzji należy uregulować wszystkie zaległości lub uzyskać postanowienie sądu o ich umorzeniu.
Odpowiedź: Pracownicy pozostają objęci polskim prawem pracy, o ile firma nie przenosi zakładu pracy. Jednakże:
Odpowiedź: Standardowo:
Wymogi mogą się różnić w zależności od jurysdykcji (np. w Estonii wymagana jest jedynie elektroniczna rejestracja w systemie e‑Business Register).
Odpowiedź: Tak. Cofnięcie wymaga kolejnego przekształcenia transgranicznego – tym razem z powrotem do Polski. Procedura jest analogiczna: uchwała wspólników, aktualizacja umowy, zgłoszenie do KRS i rejestracja w Polsce. Należy jednak pamiętać o ewentualnych kosztach ponownego wpisu i o spełnieniu wymogów podatkowych w obu jurysdykcjach.
Odpowiedź: Dotacje UE przyznawane w ramach programów krajowych (np. Polska – Fundusze Operacyjne) są dostępne wyłącznie dla podmiotów zarejestrowanych w danym kraju. Po redomicylacji spółka może ubiegać się o dotacje w nowym kraju, pod warunkiem spełnienia lokalnych kryteriów.
Odpowiedź: Prawo UE nie wprowadza limitu liczby przekształceń transgranicznych, ale KSH wymaga, aby pomiędzy dwoma przekształceniami nie upłynęło mniej niż 12 miesięcy, aby uniknąć nadużyć i zapewnić stabilność prawną.
Redomicylacja spółki z o.o. do innego państwa UE jest dziś prawnie możliwa, operacyjnie wykonalna i strategicznie atrakcyjna, pod warunkiem spełnienia kilku kluczowych warunków:
Rekomendacja końcowa: przed podjęciem decyzji o redomicylacji skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym UE oraz z doradcą podatkowym, aby dopasować strategię do specyfiki Twojej działalności, wybrać najkorzystniejszą jurysdykcję i zminimalizować ryzyka.
Artykuł opracowany na podstawie dostępnych źródeł prawnych (poradnikprzedsiebiorcy.pl, iFirma.pl, Zustoniemus.pl, CGOlegal.pl, RPMs.pl, Jake‑James.pl) oraz aktualnych przepisów KSH i dyrektyw UE. Wszystkie informacje są aktualne na dzień 7 listopada 2026.
Strona korzysta z plików cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce. Akceptuję politykę prywatności.